Mit 178,5 Millionen Euro von 6.235 AnlegerInnen ist der ProReal Europa 10 die größte Emission, die für das vierte Quartal 2023 keine Zinsen zahlt. Auch beim ProReal Europa 9, beim ProReal Deutschland 8 und beim ProReal Deutschland 7 fließt Anfang Januar kein Geld. Das teilten Malte Thies und Oliver Quentin als Geschäftsführer der One Group GmbH ihren Vertriebspartnern mit: „Bei 4 von 25 Emissionen werden wir die geplanten quartalsweisen Zinszahlungen für das vierte Quartal 2023 aussetzen.“ Als Grund gibt das Emissionshaus die massive Korrekturphase des Marktes an, der eine „umfassende Risikoanalyse des Portfolios“ erfordern würde. Insgesamt betroffen sind Investments über 409 Millionen Euro.
Das Konzept der Angebote mit Zinsaussetzung
Beim ProReal Europa 10 zeichneten Anlegende nachrangige Namensschuldverschreibungen. Ab 10.000 Euro zuzüglich 3,5 Prozent Agio war dies möglich. Bis zum 30. Juni 2025 sollte quartalsweise anteilig eine Jahresverzinsung von 5,75 Prozent fließen. Als Investment hat die Emittentin ProReal Europa 10 GmbH das gesammelte Geld nach Abzug der Emissionskosten Darlehen an die SC Finance Four GmbH (vormals SORAVIA Capital Four) ausgereicht. Hier gilt ein Zinssatz von zehn Prozent, um nach Abzug der laufenden und anfänglichen Kosten die Bedienung der nachrangigen Namensschuldverschreibungen gewährleisten zu können. Per 31. Dezember 2022 waren konkret 175,8 Millionen Euro an die Soravia-Gesellschaft ausgereicht.
Fragwürdige Weiterplatzierung beim ProReal Europa 11
In der Mitteilung an die Finanzvermittler verkündet die One Group einen Vertriebsstopp für fünf Produkte. Man sehe sich gezwungen, keine weiteren Zeichnungen bei den Angeboten ProReal Deutschland 7 (exklusives Angebot), ProReal Private 10, ProReal Private 11, ProReal Secur 3 und ProReal Secur 4 anzunehmen. In der Liste mit dem Platzierungsstopps fehlt allerdings der erst vor einigen Wochen in die Platzierung gegebene ProReal Europa 11. Dabei handelt es sich um einen Publikums-AIF, bei dem die HTB Hanseatische Fondshaus GmbH als externe Kapitalverwaltungsgesellschaft fungiert. Ein sehr teures Produkt, bei dem laut Basisinformationsblatt die Rendite jährlich durch Kosten um 4,88 Prozent leidet. Die Kostentransparenz im Verkaufsprospekt ist fragwürdig, da im Investitions- und Finanzplan beispielsweise die Transaktionskosten für die KVG von bis zu 6,5 Prozent sowohl beim Ankauf und noch einmal beim Verkauf von Investments fehlen. Kosten der SORAVIA in Form von Maklergebühren (bis zu zwei Prozent des Kaufpreises), Projektenwicklungsgebühren (bis zu drei Prozent), Projektmanagement und -steuerung (bis zu sieben Prozent der Bau- und Baunebenkosten) und Vertrieb der fertigen Objekte (bis zu zwei Prozent des Verkaufspreises) fehlen ebenfalls im Investitions- und Finanzplan. Dort finden sich dafür noch weitere Transaktionskosten in Höhe von 1,5 Prozent für die One Capital Advisors. Nicht einmal das Agio von drei Prozent ist anständig beziffert und wird nur in einer Fußnote erwähnt. Unabhängig davon ist es derzeit wenig nachvollziehbar, weshalb hier noch Zeichnungen angenommen werden, wenn als Anlagestrategie Co-Investments mit der SORAVIA in Deutschland oder Österreich durchgeführt werden sollen. Das beruhigt nur bedingt, wenn die One Group auf Anfrage mitteilte, dieser Fonds habe „keine Berührung zu den betroffenen Projektportfolios“.
Beim ProReal Deutschland 7 ist Rückzahlung unklar
Ein Sonderfall sind die ursprünglich bereits Ende 2022 fälligen nachrangigen Namensschuldverschreibungen ProReal Deutschland 7. Im September 2022 hat die Geschäftsführung bereits die Ausnutzung der Verlängerungsoption bis Ende 2023 verkündet. Um die Rückzahlung an alle AnlegerInnen erneut zu umgehen, wurde 2023 den AnlegerInnen ein „exklusives Folgeangebot“ unterbreitet, das bisher 1.400 AnlegerInnen mit einem Volumen von 43 Millionen Euro zeichneten. Wer das nicht angenommen hat, der sollte Anfang 2024 sein Geld zurückerhalten. Allerdings wird das so nicht passieren, wie One Group-Chef Malte Thies in einem Webinar für Finanzanlagenvermittler erklärte. Denn die Bedingungen der Schuldverschreibungen sehen ein Rückzahlungsfenster von sechs Monaten nach Fälligkeit vor (Paragraph 4 Nummer 3). Aber auch nach dem 30. Juni 2024 ist eine Nichtrückzahlung für weitere sechs Monate möglich. Thies stellte sich in dem Webinar selbst die Frage, wann das Geld auf dem Konto der AnlegerInnen ankommen wird und antwortete, dass er das zum aktuellen Wissensstand nicht konkret sagen könne.
Kaufvertrag droht zu platzen
Über die Hintergründe der Nichtzahlung von Zinsen wird derzeit viel spekuliert. Ein zumindest zeitlicher Zusammenhang besteht mit einem geplatzten Kauf des Betriebsgebäudes der Allianz in der Dieselstraße 4 in Unterföhring. 93,3 Millionen Euro wollte die SORAVIA VRG 1 GmbH dafür bezahlen. Am 30. November teilte sie allerdings dem Verkäufer mit, dass die Fremdfinanzierung über ein Bankenkonsortium aus Österreich im Kontext der äußerst herausfordernden Marktlage derzeit nicht umsetzbar sei. Die Geschäftsführung der PFM Dieselstraße 4 GmbH & Co. KG stellte daraufhin den Kaufpreis zum 20. Dezember 2023 fällig. Am gleichen Tag informierte die One Group ihre Finanzvermittler über die ausbleibenden Zinsen für das vierte Quartal. Auf Nachfrage erklärte SORAVIA, sie sei bezüglich des Kaufs weiterhin in konstruktivem Austausch mit der Verkäuferin und eruiere Lösungsansätze, um zu einem zufriedenstellen Ergebnis zu gelangen. Die Verkäuferin hat allerdings erklärt, dass sie bei einem Scheitern einer partnerschaftlichen Lösung den Rücktritt vom Kaufvertrag erklären würde. Da der Rücktrittsgrund käuferseits zu vertreten sei, würde man die „hieraus resultierende Vertragsstrafe in Höhe von insgesamt 18,33 Millionen Euro, von denen bereits 14,55 Millionen Euro als Sicherheit vereinnahmt wurden, mithin noch 3,78 Millionen Euro ausstehend sind, geltend machen“.
Wechsel der Konzernzugehörigkeit
One Group ist ein Lehrbuchbeispiel für die Anlegerunfreundlichkeit von Nachrangkonstrukten gemäß Vermögensanlagengesetz (siehe auch Gutachten zum Grauen Kapitalmarkt). Beispielsweise wurden beim Angebot ProReal Deutschland 7 ursprünglich mit dem Kapital der AnlegerInnen Darlehen an eine Gesellschaft der ARA Wohnbau (vormals ARIA Wohnbau, vormals ISARIA Wohnbau, vormals JK Wohnbau) vergeben. Im Juli 2020 hat dann die Deutsche Wohnen SE Immobilien und Unternehmen der ARA Wohnbau für 517,1 Millionen Euro erworben, wodurch ein Veräußerungsgewinn vor Steuern in Höhe von 152,8 Millionen Euro entstand. Von dieser Gewinnabschöpfung profitierten die AnlegerInnen allerdings nur im Rahmen ihrer Zinsen und kauften sich indirekt ein neues Risiko ein. Denn statt einem Unternehmen der ARA-Gruppe wurde nun das Geld der AnlegerInnen einem Unternehmen der SORAVIA-Gruppe geliehen. Offensichtlich im Portfolio der ARA enthaltene Bewertungsreserven verschwanden auf diese Art und Weise.
Konzernabschluss 2022
Eine spannende Lektüre ist der Konzernabschluss 2022 der SORAVIA Investment Holding GmbH. Bei 1,4 Milliarden Euro Bilanzsumme wird ein Eigenkapital in Höhe von 9,7 Prozent oder 135,5 Millionen Euro ausgewiesen. Anders ausgedrückt lag der Verschuldungsgrad bei stolzen 90,3 Prozent. Das Konzernergebnis im Jahr 2022 lag mit 19,9 Millionen Euro noch deutlich im Plus (Vorjahr: 32,7 Millionen Euro). Allerdings sind in dieses Ergebnis erhebliche Aufwertungen bei den Finanzimmobilien eingeflossen. Ohne die 78,6 Millionen Euro Bewertungsgewinn (Vorjahr: 29,7 Millionen Euro) wäre das Ergebnis ganz anders ausgefallen. Laut Verkaufsprospekt des ProReal Europa 11 beträgt das Gesamtvolumen aller Projektentwicklungen rund 5,6 Milliarden Euro.
Nichtzahlung der Zinsen
Die Emittentinnen verschiedener ProReal-Produkte sind im Konzernabschluss konsolidiert. Per Ende 2022 sind die ProReal-Vehikel mit 504,6 Millionen Euro Verbindlichkeiten in den Konzernabschluss eingeflossen. Auch die vier GmbHs SC Finance One, Two, Three und Four sind vollkonsolidiert. An diese Zweckgesellschaften ist das meiste Kapital der Emittentinnen geflossen. Wenn nun vier große Emittentinnen die Zahlung der Zinsen für das 4. Quartal aussetzen, dann wirft das kein gutes Licht auf den Gesamtkonzern. Denn eine Aussetzung der Zinszahlung ist kein reiner Akt der Vorsicht. Wie beispielsweise im Verkaufsprospekt zum ProReal Europa 10 zu lesen ist, ist die Zahlung wie bei einer Anleihe grundsätzlich fest vereinbart: „Ein Anspruch auf Zinszahlung besteht, wenn und soweit die Liquidität der Emittentin zum jeweiligen Fälligkeitszeitpunkt der Zinszahlung zu ihrer Erfüllung ausreicht.“ Der Schlussfolgerung daraus, dass bei einer Nichtzahlung von einer Ausnutzung der vorinsolvenzlichen Durchsetzungssperre auszugehen ist, widerspricht One Group auf Anfrage: „Die Schuldverschreibungsbedingungen sehen einen Liquiditätsvorbehalt vor. Das bedeutet: Kann seitens der Emittentin keine oder keine vollständige Zinszahlung geleistet werden, so erhöhen die nicht zu zahlenden Beträge den Zahlungsanspruch des Folgequartals entsprechend („Nachzahlungspflicht“). Dieser Liquiditätsvorbehalt (Nachzahlungspflicht) steht systematisch vor dem qualifizierten Rangrücktritt.“
Loipfinger’s Meinung
Die Vorabinformation der FinanzvermittlerInnen mag aus Vertriebsüberlegungen sinnvoll erscheinen. Gegenüber den AnlegerInnen ist es mindestens unfair. Im Hinblick auf Paragraph 11a Vermögensanlagengesetz könnte es sogar einen Verstoß gegen die dort definierten Ad-hoc-Pflichten darstellen. Denn nach Absatz 1 Nummer 2 löst „ein Zahlungsverzug des Emittenten gegenüber Anlegern von Vermögensanlagen“ eine unverzügliche Veröffentlichungspflicht aus. Ob das greift, müssen Juristen und im Zweifel die Finanzaufsicht BaFin bewerten, an die eine solche Ad-hoc-Meldung vorab zu richten ist. Der verharmlosenden Formulierung einer teilweisen Zinsaussetzung steht die Ausnutzung eines „Liquiditätsvorbehalts“ gegenüber. Der Verlust des Marketingarguments einer 100-prozentigen Leistungserfüllung ist dramatisch. Man schneidet sich wegen der Nichtzahlung von 6,1 Millionen Euro Zinsen den teuer erkauften Zugang zu privatem Anlegerkapital ab und erschüttert das Vertrauen in einen Milliardenkonzern. Der Druck von Banken scheint groß und die Unsicherheit bezüglich des Projektportfolios enorm: „Unser Ansinnen besteht in erster Linie darin die Stabilisierung des Projektportfolios sicherzustellen. Wir wollen mit unserem Projektpartner erreichen, dass in Bau befindliche Projekte fertig gestellt werden können und bereits fertiggestellte Objekte nicht unmittelbar einem Verkauf zugeführt werden müssen, solange befriedigende Verkaufserlöse nicht erzielbar sind.“
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